交易合同与商业条款

学习目标： 把报价转化为可执行的权利义务，识别“便宜但不能接”“卖出却收不到款”的风险。本章是商业审阅框架，不是合同模板或法律意见。

合同文件怎样配合

长期采购常见 LNG Sale and Purchase Agreement（SPA），会详细约定期限、年度数量、交付计划、价格及违约处理。现货交易常见 Master Sale and Purchase Agreement（MSPA）加单船 Confirmation Notice（确认书），但不同公司的名称、文件优先级与签署方式并不统一。

主协议通常处理通用法律及运营条款，确认书约定该笔货的价格、数量、窗口和交付点。不能假定“有主协议就已成交”，也不能假定“未盖章就无约束力”；邮件、口头约定、授权与生效条件的效果需法律团队判断。

FOB 与到岸安排

ICC Incoterms 2020 将贸易术语用于分配成本、风险和义务 [1]。LNG 专用 SPA 往往进一步定义交接点及特殊操作，必须明确是否引用某版 Incoterms、有哪些改写，以及冲突时哪个文件优先。

问题	FOB 安排常见关注点	到岸安排常见关注点
谁组织运输	买方通常组织装港之后运输	卖方通常组织运至约定卸港
风险何时转移	按约定装港交接点核查	按约定卸港交接点核查
谁承担损耗	区分交接前后与合同结算能量	检查卖方报价及交付数量如何反映航程损耗
买方是否仍有工作	船舶提名、装港兼容、海运安排	接收站窗口、船岸批准、国内去向仍需落实
货权与付款	单独审查货权、风险、开票和付款条款	同样不能假设四者同时发生

LNG 市场仍使用 DES 表述到岸交付，但 DES 不是 Incoterms 2020 的 11 个术语之一。不要擅自把 DES 改写为 CIF 或 DAP；应把交接点、卸货责任、风险转移与运输费用写清并由法务确认。上述表格仅为惯例，不覆盖具体合同例外。

交易员必须逐项检查的条款

条款	要回答的问题	常见风险
数量	年合同量 ACQ、单船量、上下浮动、谁有选择权？	采购弹性与下游承接能力不匹配
Take-or-pay	最低支付义务、例外、补提权和期限如何约定？	把以后可补提误认为本期不用付钱
价格	指数名称、平均期、滞后、升贴水、重议触发？	采购定价期与销售或套保不一致
交付计划	年度计划 ADP、窗口缩窄、改期和通知时限？	货到了但接收站不在约定服务期
质量与计量	气质限值、采样、能量计算、偏差及争议程序？	装港合格不等于目的站接收合格
目的地与转售	是否允许改港，需谁同意，收益如何分配？	把有价差误当成有权转售
延误	NOR、装卸时间、除外时间、滞期费和索赔期限？	SPA 和租船合同责任不能背靠背传递
信用与付款	信用额度、账期、信用证或担保、发票异议？	货物已交出但担保尚未生效
不可抗力	事件定义、因果关系、通知、减损和终止条件？	把价格上涨或资金短缺当然视为免责
违约与争议	补救期、损害赔偿、责任上限、适用法和仲裁？	可追偿金额低于实际下游损失

一份最小交易条款单

询报价或提交审批至少列出：买卖双方的准确法律实体、货源与目的港、FOB 或合同定义的到岸条件、数量及容差、热值和气质限制、装卸窗口、船舶批准条件、价格及计价期、付款及信用支持、报价有效期与时区、生效条件、适用主协议。

任何“subject to …”条件都应写明责任人、完成期限和未满足的后果。把船岸兼容或信用批准留到成交之后，可能使交易无法执行。

付款与贸易融资

信用证是有条件的银行付款安排，不代表货物质量或履约得到银行保证。适用 UCP 600 等规则时，应由银行及法务核对是否在信用证中明确纳入，以及单据、交单期限、有效期、开证行和不符点处理。不可简单把一份装港提单视为所有合同下的充分付款依据。

区分商业发票的应付日、信用证付款日、下游回款日和融资到期日。担保或额度也可能被多船同时占用，需要先确认额度而不是先签单。

练习与验收

卖方报价比另一家低 0.10 美元/MMBtu，但要求更窄窗口、预付款且不给数量浮动。请分别计算融资影响，核查接收站窗口，列出下游少提气时的处置方案。验收标准： 不能仅因价格低就推荐采购；须提交尚待法务、信用和运营确认的条件。

参考资料

1. ICC：Incoterms 2020 官方说明，用于理解术语的成本、风险和义务分配，完整规则需通过 ICC 获取。
2. ICE：JKM LNG (PLATTS) Future，用于说明合同引用价格时必须核查指数及观察期；不是 LNG 实物 SPA 模板。

来源核对日期：2026-09-26。条款审阅表为本站教学归纳，具体 LNG 合同以双方有效签署文件为准。继续学习：返回学习路线。